1987年4月26日，导演谢晋和作家白先勇相聚在西子湖畔，商谈改编白先勇的小说《谪仙记》。白先勇在《谪仙记——写给林青霞》一文中写道：“谢晋选中了《谪仙记》，因为他看中了故事中那位孤标傲世、倾倒众生的女主角李彤，他欣赏她那心比天高、不向世俗妥协的个性，也是一位在人间无处容身的谪仙，最后自沉于海，悲剧收场。这样一位头角峥嵘、光芒四射的角色，哪位明星能演呢？谢晋跟我不约而同都想到了林青霞。”当时两岸关系虽已有松动，但台湾当局不让艺人参演大陆影片的禁令尚未解除。谢晋和林青霞在美国秘密接触。林青霞的应允，让谢晋自信能拍好这部与他过去作品风格完全不同的影片。
谢晋：“李彤这个人物，能不能搞成一个文学史上的很重要的典型呢？西方的那些大作品，往往有一个典型的人物，这个人物使你一直难忘。”
白先勇：“我们要拍成美国的《乱世佳人》，而且要超过它。《乱世佳人》的人物并不深刻。”
谢晋清楚，根据《谪仙记》改编的电影《最后的贵族》，如果没有林青霞出演是不行的。为了能让林青霞出演，谢晋甚至考虑删减上海的内景戏。1988年7月，影片《最后的贵族》摄制组在上海筹备半年多后，终于等来了林青霞。据影片中饰演李彤男朋友陈寅的濮存昕回忆：“各方面制订了周密计划，让她秘密来上海，住在瑞金路一号。彼此见面，相谈甚欢。有天晚宴，大伙喝了五瓶五粮液，包括林青霞在内，都喝高了，也算尽兴。第三天，她离开上海去美国，不想在虹桥机场出了麻烦。”
那天出关时，林青霞被安检人员一下子认了出来：“你是不是林青霞！”结果，林青霞秘密来大陆的消息被机场人员和记者传了出去，上了报纸。迫于台湾当局的压力，天性胆小的林青霞只好宣布不能参演《最后的贵族》。谢晋那个愁啊！摄制组不得不重新挑选演员。尽管大陆不乏好演员，但她们的天性和气质与角色相距甚远。濮存昕回忆：“谢晋在北京，在肖雄家，他一个劲地抽烟，思量，最后说，只能是潘虹，只能是她。”潘虹由在影片中饰演女二号黄慧芬突然改演女一号，潘虹很紧张。有一次吃饭，潘虹对濮存昕说：“你一点也不像陈寅，李彤的男朋友不应该是你这样，你应该给我一些另外的东西。”濮存昕也紧张，第一天开拍，濮存昕拿着一束花给潘虹扮演的李彤，应该向大家自我介绍说：“我是陈寅。”结果说成：“我是濮存昕。”大家都乐了。影片副导演武珍年回忆：“有一段李彤跳恰恰舞的场面。饰演李彤的潘虹原本就不具备这种放浪形骸的内在气质，因此不论她如何努力地学习舞步、舞姿，都无法再现李彤空虚眩惑的精神特质，气得谢晋又跺脚，又挥拳。”
影片《最后的贵族》三分之二在美国拍摄。据武珍年回忆，拍到酒吧中李彤喝醉那一场戏，“林青霞突然出现，穿着黑色的上衣、裙子，黑色的大氅，飘逸地走到了我们大家面前。她拥抱着穿一身白色套裙的潘虹，久久不放。林青霞又握住谢晋导演的手久久不放，说：‘我从华盛顿来，我一定要来，看看你们也好……’离上飞机的时间很近了，但林青霞不想马上离开，她拿出了摄像机把潘虹的表演记录了下来。”
1989年5月，《最后的贵族》摄制完成。影片上映后反响平平。白先勇在文章中不无惋惜地写道：“潘虹是个好演员，最后李彤在威尼斯自沉的那场戏演得很深刻。但我常常在想，如果换成林青霞，踽踽独行在威尼斯的海边，夕阳影里，凉风习习，绝代佳人，一步一步走向那无垠的大海，那将是一个多么凄美动人的镜头……
